Банковская не тайна: какую информацию о компаниях собирают банки

Открытие компании подразумевает открытие банковского счета. Раньше отношения банков и клиентов строились на доверительных и партнерских началах, а кредитные организации ограничивались лишь внутренней оценкой рисков. Но теперь все работает иначе: открывая счет в банке, вы должны предоставить массу информации, часть из которой будет доступна налоговым и другим контролирующим органам. Разберемся, как так вышло и что с этим делать.

AML/CTF: основное об «антиотмывочном» законодательстве

Прежде чем рассказать, что именно банки могут потребовать для открытия и обслуживания счета, остановимся на том, как это регулируется и почему касается практически всех стран.

Anti-Money Laundering and Counter Terrorist Financing (AML/CTF) — «О противодействии отмыванию доходов и финансированию терроризма»: подобное законодательство постепенно приняли в большинстве стран. Например, в России действует федеральный закон № 115-ФЗ, принятый в августе 2001 года. Еще раньше, в 1989 году, появилась «Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег», известная как FATF (Financial Action Task Force), которая объединила больше 30 стран. Будет справедливо сказать, что вопрос отмывания денежных средств и финансирования терроризма вышел за пределы внутригосударственных вопросов и стал глобальным.

Основная задача FATF — разрабатывать рекомендации в сфере законодательства AML/CTF. Несмотря на название «рекомендации», в международное и локальное законодательство они внедряются в обязательном порядке. Ссылки на рекомендации FATF содержатся даже в документах по налоговому регулированию — «Едином стандарте по обмену налоговой информацией» (Common Reporting Standard). Также выпускаются инструкции для финансового сектора — банков. Глобальный подход дает свои плюсы — инструкции для банков разных стран на предмет отмывания доходов и финансирования терроризма схожи.

Как банки проверяют клиентов

Банки на основе инструкций FATF распределяют всех клиентов по определенным группам риска (risk-based approach). Такой подход призван помочь компаниям указать на «тонкие места» в вопросах отмывания денежных средств. Риски могут быть связаны с юрисдикциями, в которых компании работают, с клиентами, каналами транзакций, и, конечно, с продуктами и услугами, которые компании предоставляют.

Поэтому при открытии счета для компании клиента банки запрашивают информацию о текущей или планируемой деятельности, структуре, предполагаемых операциях, попросят заполнить соответствующие банковские формы, содержащие большое количество вопросов. Действительно большое.

Отдельно банк попросит раскрыть бенефициара, а также не только его адрес проживания и историю трудовой деятельности, но и, например, информацию об источниках его дохода и размере благосостояния.

Какие еще документы может запросить банк:

  • документы, подтверждающие источник и размер дохода (например, в виде налоговой декларации);
  • рекомендательные письма от других банков, аудиторских или юридических компаний, подтверждающих деловую репутацию;
  • документы, подтверждающие владение недвижимостью;
  • иные документы, которые банк посчитает необходимыми.

Но FATF и его требования к банкам не являются единственными. В рамках законодательства США «О налогообложении иностранных счетов» (Financial Account Tax Compliance Act / FATCA) и «Единого стандарта по обмену налоговой информации» (Common Reporting Standard / CRS) также придется предоставить документы. В дальнейшем формы будут направлены в налоговые органы. Хорошая новость — обмен произойдет только между странами, подписавшими соответствующие соглашения. Плохая — в мире практически не осталось государств, которые этих соглашений не подписали. Здесь также присваивается определенный уровень риска.

Помимо прочего, у многих банков существует требование к фактическому и/или экономическому присутствию компании (real substance). Это продиктовано тем, что государство, где расположено юрлицо, должно убедиться, что компания действительно существует и действует на его территории, а не пытается уклониться от налогов в каком-то другом месте. Требования эти отличаются в зависимости от юрисдикции, но имеет общую суть. Компания должна отвечать следующим параметрам:

  • директор компании должен быть локальным;
  • компания должна иметь сотрудников, квалификация которых соответствует деятельности компании;
  • компания осуществляет локальные расходы;
  • у компании есть офис;
  • компания осуществляет фактическую деятельность.

В противном случае банк будет особенно тщательно следить за компанией или вовсе — откажет в обслуживании.

Чем грозит высокий уровень риска?

Отвечая коротко: банк может отказать в обслуживании или вести пристальный мониторинг каждого движения компании. В случае с параметром real substance, банк может насторожить организация с недостатком офисных помещений, материальных ценностей и сотрудников. Их называют shelf company, «однодневки».

К высокому уровню риска по требованиям AML/CTF могут быть отнесены следующие компании:

  • компании, имеющие сложную структуру аффилированных и взаимозависимых лиц;
  • компании, зарегистрированные в оффшорных юрисдикциях;
  • компании, бенефициарами которых являются политически значимые лица (Politically Exposed Persons / PEPs);
  • компании, взаимодействующие с контрагентами, участвующими в операциях, которые включают значительные суммы наличных денег;
  • компании, зарегистрированные в одной из стран высокого риска или в стране, известной высоким уровнем коррупции, организованной преступности или незаконного оборота наркотиков.

Чем выше риск-профиль, тем выше меры контроля, что логично. Теперь важное: банки имеют право и будут (при необходимости) проводить мониторинг подозрительных сделок, так как они должны постоянно отчитываться перед регулятором о мерах соблюдения законодательства AML/CTF.

Что делать?

Снова простой совет: соблюдать требования, грамотно структурировать свой бизнес и проводить комплаенс. Полный перечень критериев, по которым компании могут быть отнесены к высокому уровню риска, зафиксировать затруднительно: этот перечень расширяется с каждым внесением изменений в законодательство AML/CTF.

Что нужно понимать: открытие банковского счета и его дальнейшее обслуживание будет связано с громоздкой процедурой. Клиенту придется максимально раскрыть информацию о себе и о компании и сделать это корректно.

Как открыть и поддерживать банковский счет:

  • заручитесь штатом юристов, которые обеспечат консультации и комплаенс на стадии формирования компании и придерживайтесь их рекомендаций;
  • следите за изменением законодательства не только страны, в которой компания зарегистрирована, но и тех стран, где находятся ваши контрагенты;
  • отдайте эту задачу на аутсорс профильной юридической компании или сервису.

Сервис YouReg помогает открыть счет в банке и предоставляет необходимые услуги для регистрации компании и дальнейшей поддержки ее деятельности. Сервис находится в партнерстве с международными юридическими фирмами по вопросам налогообложения.

В первую очередь, помнить и соблюдать AML/CTF и международные требования по налоговому законодательству необходимо компаниям, которые нацелены на иностранные рынки, а также тем, кто планирует открывать счета в иностранных банках. Конечно, эти процессы сопряжены с большой головной болью (если заниматься ими самостоятельно), но с другой стороны — они приносят новые возможности.

Добавить комментарий

%d такие блоггеры, как: