Ассоциация розничных инвесторов (АРИ) направила письмо в Банк России на имя первого зампреда Владимира Чистюхина (есть у «РБК Инвестиций»). В нем она указала на налоговую проблему, которая при определенных условиях возникает у частных инвесторов в ходе IPO. В письме от 16 сентября АРИ приводит три недавних кейса, из-за которых инвесторы могут заплатить дополнительные налоги уже в январе 2025 года: размещение «Европлана», «Диасофта» и МТС Банка.
С 2024 года в налогообложение инвесторов вернулось понятие материальной выгоды. Это вид дохода, который возникает в случае, если актив был куплен по цене ниже рыночной либо получен безвозмездно. Формирование материальной выгоды в ходе первичных размещений возможно в ситуациях, когда IPO прошло по одной цене, а минимальная котировка в первый день торгов на бирже была выше этой цены. Сейчас Мосбиржа не учитывает сделки в рамках IPO при определении рыночных цен активов. Это создает риск, что разница между такими ценами будет использоваться как база для начисления НДФЛ. В связи с этим ассоциация просит ЦБ разъяснить ситуацию, чтобы инвесторам не пришлось платить дополнительный налог из-за «наличия исключительно формальных оснований для начисления НДФЛ без должного экономического содержания».
Представитель Мосбиржи сообщил «РБК Инвестициям», что площадка знает «о вопросах инвесторов, связанных с корректным исчислением налогов, в том числе по сделкам IPO». «Изучаем детали и выступаем за поиск решения, которое способствовало бы развитию рынка капитала и защите прав инвесторов», — добавили там. О рисках дополнительного налога на виртуальную выгоду для участников IPO осведомлены также юристы и налоговые консультанты. «РБК Инвестиции » направили запросы в пресс-службы Банка России и Минфина.
В период с 2021 по 2023 годы налог с матвыгоды не взимался.
Как АРИ описывает суть проблемы
Ассоциация пишет в письме регулятору, что размещение бумаг на бирже происходит в режиме переговорных сделок (РПС). РПС предполагает подачу адресных заявок. Такие заявки отличаются от обычных тем, что в них указан контрагент, с которым планируется заключить сделку. В то время как традиционные рыночные заявки предполагают, что стороны сделки обезличены, то есть покупатель не знает продавца и наоборот.
«Организатор размещения определил цену акции, а потом брокеру надо передать эти бумаги инвесторам. Делается это через Московскую биржу, как и при обычных торгах, только в режиме переговорных сделок. То есть подается внебиржевая заявка в режиме переговорных сделок, у которой есть один адресат — организатор размещения. Далее организатор удовлетворяет определенное количество заявок, после этого начинаются торги в режиме основных торгов. Однако сегодня Московская биржа не учитывает котировки, которые были в режиме переговорных сделок, для целей определения диапазона рыночных цен», — объяснил «РБК Инвестициям» проблему глава ассоциации Илья Херсонцев. Если бы данный режим учитывался при определении ежедневного коридора цены, то при проведении IPO материальной выгоды, подлежащей налогообложению, не возникало бы.
Минфин в своем письме № 03-04-06/45619 от 18 июля 2017 года указывал, что в случае совершения операций с ценными бумагами в режиме переговорных сделок предельные границы колебания рыночной цены ценных бумаг определяются минимальной и максимальной ценами с учетом всех сделок, осуществленных в различных режимах, включая режим переговорных сделок.
В этом же документе ведомство ссылалось на приказ Федеральной службы по финансовым рынкам (в 2013 году была упразднена, ее функции переданы Центробанку) от 2010 года «Об утверждении Порядка определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг в целях 23 главы Налогового кодекса Российской Федерации». Таким образом, правила, изначально установленные ФСФР и являющиеся как бы отправной точкой в этой истории, не противоречили тому, чтобы учитывать котировки переговорных сделок для определения границ колебаний цены. Но позднее Мосбиржа утвердила порядок расчета ценовых показателей и перечень режимов торгов, не учитываемых при расчете рыночной цены, текущей цены и цены закрытия ценной бумаги. Эти два документа исключили влияние котировок РПС на ценовые данные.
«На наш взгляд, ситуацию можно отрегулировать разъяснениями Банка России для конкретных случаев, потому что действующее законодательство не содержит ограничений на то, чтобы сделки в режиме переговорных сделок не могли быть учтены в качестве рыночных сделок. Конечно, все зависит от самой сделки, если это будет одна сделка, то вряд ли это можно будет считать рыночной сделкой, если же у нас огромное количество инвесторов на IPO приобретает [бумаги], тут с экономической точки зрения очевидно, что это рыночная цена», — отмечает Херсонцев. Также АРИ просит ЦБ рассмотреть возможность установления положений, предписывающих организаторам торгов при расчете соответствующих цен учитывать указанные выше сделки.
Сколько инвесторы могут «переплатить» налогов из-за участия в IPO
Финансовый советник, налоговый консультант Екатерина Пирогова пояснила «РБК Инвестициям», что налог с материальной выгоды начал начисляться с 2024 года после нескольких лет моратория, поэтому участники IPO могут не знать о дополнительной налоговой нагрузке при данных сделках.
Такая ситуация будет возможна как минимум в трех размещениях этого года, полагают в Ассоциации розничных инвесторов:
- «Европлан». Цена размещения акций составила ₽875, минимальная цена в ходе первого дня торгов — ₽950. Херсонцев подчеркивает, что 57% (₽7,5 млрд) от размещения было отдано частным инвесторам;
- «Диасофт». Цена размещения — ₽4500, минимальная цена первого дня торгов — ₽6300 за бумагу. В ходе IPO «физикам» досталось не менее 40% (₽1,66 млрд) размещения.
- МТС Банк. Цена размещения — ₽2500, минимальная цена первого дня торгов — ₽2600. Доля частных инвесторов в размещении составила 43% (₽5 млрд).
В АРИ подсчитали, что объем налогооблагаемой базы по материальной выгоде после этих трех размещений составил ₽1,49 млрд. Если посчитать от этой суммы налог по ставке 13%, то получится ₽193,7 млн.
Что думают брокеры и юристы о проблеме расчета налогов при IPO
В пресс-службе ВТБ сообщили, что изучают ситуацию и при возникновении проблематики предпримут необходимые действия по ее урегулированию.
«В настоящее время мы автоматизируем расчет матвыгоды в части инвестиций в IPO, предполагаем в перспективе реализовать секвестр налогооблагаемой базы — либо при продаже актива, либо при выбытии бумаги в другой депозитарий на дату совершения события», — отметил управляющий директор инвесткомпании «Риком-Траст» Дмитрий Целищев.
Генеральный директор консалтинговой компании «ТаксМейт» Валерия Назаренко подтверждает проблему возникновения двух налоговых баз и двух налоговых ставок: первая налоговая ставка — материальная выгода и 13/15% НДФЛ, вторая — доход (убыток) от закрытия позиции и 13/15% НДФЛ. «Уже сегодня мы все готовимся к отчетности за 2024 год и понимаем, что возникают не просто риски, а реальная налоговая нагрузка, которая в данном случае возрастает. При этом полученный убыток от продажи просевших бумаг не уменьшит НДФЛ по материальной выгоде», — отмечает Назаренко.
«Также дополнительно возникнет вопрос не только удержания этого налога с материальной выгоды, но и учета этого налога в качестве расходов при продаже этих бумаг в будущем, так как это необходимо будет сделать с помощью налоговой декларации», — добавляет Пирогова.
Назаренко считает, что единственный способ устранить все налоговые нестыковки — это четкая и своевременная налоговая регламентация операций на биржевом и внебиржевом рынках. Она поддерживает инициативу АРИ урегулировать вопрос уже сейчас, чтобы в 2025 году было понимание, как правильно осуществлять налогообложение налоговым агентам, налоговым органам и всем заинтересованным лицам.
«Можно было бы предложить вообще отменить налог на матвыгоду при осуществлении торгов на IPO, но при условии долговременного владения. Мы считаем, что это простимулировало бы рост сделок на таких торгах, привлекло больше инвесторов, что должно позитивно отразиться на развитии компаний, вышедших c IPO на рынок. При этом такую льготу для инвесторов можно было бы заложить в ст. 219.1 НК РФ «Инвестиционные налоговые вычеты» с обязанностью долговременного владения бумагами на какой-то конкретный период», — рассуждает Назаренко.