К новым владельцам «Яндекса» подан второй иск от частных инвесторов

Частные инвесторы, владеющие акциями Nebius Group (бывшая Yandex N.V.), требуют признать сделку по продаже российской части бизнеса недействительной. По их мнению, она противоречит основам правопорядка и нравственности

Во вторник, 3 сентября, инициативная группа миноритарных инвесторов подала иск к Nebius Group N.V. (прежнее название Yandex N.V.) и к компании «Солид Менеджмент» (доверительный управляющий ЗПИФ «Консорциум.Первый») в Арбитражный суд Калининградской области с требованием признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс», которое нидерландская Yandex N.V. сделала в пользу ЗПИФ «Консорциум.Первый». В качестве третьего лица истцы указали новое российское юрлицо «Яндекса» — МКПАО «Яндекс». Суть требований «РБК Инвестициям» сообщил адвокат истцов, на портале электронного правосудия иск пока не опубликован.

В иске, поданном от имени 15 соистцов, говорится, что в результате сделки миноритарные держатели бумаг Yandex N.V. были лишены возможности реализации акций компании по справедливой цене и получения дохода от активов МКПАО «Яндекс», которые были переданы Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум.Первый».

«По мнению истцов, сделка между Yandex N.V. и ЗПИФ «Консорциум.Первый» совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, что делает ее ничтожной», — сообщил «РБК Инвестициям» представитель истцов Николай Пеньков. В иске содержатся ссылки на следующие статьи Гражданского кодекса:

  • 10 (пределы осуществления гражданских прав),
  • 168 (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта),
  • 169 (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности).

Истцы полагают, что Yandex N.V. и «Консорциум.Первый» намеренно не объявляли о планируемой сделке по «переезду» в Россию, ожидая введения процедуры инкорпорации, чтобы избежать конвертации акций в пропорции 1 к 1. Когда же о сделке стало известно, то, по мнению истцов, информация о ее сути и содержании существенно искажалась. В итоге были созданы дискриминационные условия по обмену акций Yandex N.V. на бумаги МКПАО «Яндекс», причинен значительный материальный ущерб большому количеству миноритарных акционеров Yandex N.V., а ЗПИФ «Консорциум.Первый», в свою очередь, получил необоснованную выгоду от дисконта, уверены миноритарии.

Интересы инициативной группы в суде представляют команда адвокатов из адвокатского бюро «Щеглов и партнеры» и Астраханская региональная коллегия адвокатов (АРКА) «Пеньков, Цыганова и партнеры».

УК «Солид Менеджмент» не получала искового заявления о признании сделки консорциума инвесторов с компанией Yandex N.V. (Nebius Group) по приобретению акций МКПАО «Яндекс» недействительной, сообщил «РБК Инвестициям» юридический представитель новых владельцев «Яндекса» в лице ЗПИФ «Консорциум. Первый», глава корпоративной практики и M&A «Аиткулов и партнеры» Святослав Скопинцев.

«Права акционеров Yandex N.V. (Nebius Group) не были нарушены. Сделка была осуществлена в соответствии с требованиями применимого законодательства, в том числе ее условия (включая обязательный 50% дисконт к рыночной стоимости) были согласованы с государственными органами. В отношении сделки были получены необходимые корпоративные одобрения, а информация о сделке и ее условиях были публично и своевременно раскрыты», — отметил Святослав Скопинцев.

Это уже второе судебное обращение к новым акционерам российского «Яндекса», поданное частными инвесторами. Ранее другая инициативная группа (на данный момент к иску присоединились более 140 человек) подала иск в Арбитражный суд города Москвы. Заявители требуют обязать ЗПИФ либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене — ₽4250 за штуку. Судебное заседание по этому делу назначено на 24 сентября.

Что думают юристы о перспективах нового иска

Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Олег Бычков полагает, что шансы на победу у истцов по тем статьям, на которые они ссылаются, крайне малы. «ЦБ уже дал оценку жалобе, которая направлялась и, в целом, непонятно, на каком основании указанные действия противоречат правопорядку и нравственности или в чем состояло злоупотребление правом», — говорит юрист. Ранее регулятор не нашел нарушений в сделке, следовало из его комментария «РБК Инвестициям».

По его мнению, шанс у оспаривания сделки есть, если она нарушила интересы государства или госкорпораций. «Обычно по этому основанию идут, когда других оснований найти нельзя», — отмечает Бычков.

Также эксперт указал, что обратная конвертация акций МКПАО «Яндекс» и возврат бумаг обратно к Nebius Group N.V. (Yandex N.V.) маловероятны в связи с невозможностью фактического разворота указанных сделок. «Это может также являться дополнительным фактором для суда, при оценке возможности удовлетворения указанных выше требований», — предполагает он.

Согласно положениям гражданского законодательства сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна, говорит партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель.

Верховный Суд РФ в своих разъяснениях указывает, что в таком качестве могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки:

  • направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т. п.);
  • сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;
  • сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

«Очевидно, что строго формально совершенные сделки с акциями МКПАО «Яндекс», которые совершило Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум.Первый», не подпадают под вышеуказанные критерии нарушения «основ правопорядка» и «нравственности». Поэтому перспективы удовлетворения данного иска в российском суде крайне незначительные», — считает Учитель.

Другое дело, говорит Учитель, что практика запрета совершения антисоциальных и противных добрым нравам сделок известна большинству европейских юрисдикций. «Противное добрым нравам поведение» может выражаться в ненадлежащем поведении в отношении другой стороны сделки: злоупотребление экономической мощью, необыкновенное сильное обременение одной из договаривающихся сторон, а также иные сделки, в которых взаимоотношения сторон приобретают характер эксплуатации, когда экономическая свобода ограничивается столь сильно, что лицо утрачивает реальную возможность самостоятельного поведения, объясняет эксперт.

«Поэтому потенциальным истцам стоит больше уповать на подобный иск в иностранных юрисдикциях, при условии, что будут соблюдены иные процессуальные вопросы, главный из которых — это подсудность указанного спора иностранному суду», — отметил Учитель.

Как «Яндекс» стал российским

В феврале 2024 года нидерландская Yandex N.V. заключила сделку по продаже российских активов и сервисов за ₽475 млрд. Новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. стала МКПАО «Яндекс», зарегистрированная в Калининградской области. А Yandex N.V. позже была переименована в Nebius Group N.V.

Покупателем и основным владельцем МКПАО «Яндекс» стал консорциум частных инвесторов ЗПИФ «Консорциум.Первый» (управляемый «Солид Менеджмент»).

В мае новые инвесторы «Яндекса» объявили условия выкупа и обмена ценных бумаг нидерландской Yandex N.V., учет которых ведется в российских депозитариях. Акции в периметре депозитария Euroclear обмену не подлежали.

Инвесторам, купившим акции на российских биржах, был доступен обмен на бумаги российской структуры «Яндекса» в пропорции 1:1. Для остальных владельцев акций условия зависели от даты переноса бумаг в российские депозитарии:

  • бумаги, переведенные в российский контур до 7 сентября 2022 года включительно и учитывались с тех пор на одном счете депо, подлежали внебиржевому обмену с коэффициентом 1:1. Их владельцы при желании могли принять участие и во внебиржевом выкупе;
  • акции, переведенные до 30 ноября 2023 года включительно, подлежали внебиржевому выкупу по цене ₽1251,8 за акцию. Для сравнения, цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже 14 мая по состоянию на 18:18 мск составляла ₽4483 (более чем в три раза дороже).

15 июля нидерландская компания Yandex N.V. закрыла сделку по продаже своего российского бизнеса консорциуму инвесторов и полностью вышла из состава акционеров группы. Общая сумма сделки составила $5,4 млрд.

15 июля ЗПИФ «Консорциум. Первый» завершил расчеты в рамках биржевого обмена и внебиржевого обмена и выкупа акций нидерландской Yandex N.V.

Оставьте комментарий