С конца января Банк России собирал мнения участников рынка по докладу для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». Документ был направлен на повышение прозрачности процедуры IPO. 14 июля регулятор опубликовал отчет, который содержит итоговые предложения. На их основе ЦБ планирует подготовить изменения в регулирование первичных размещений до конца 2025 года.
Регулятор хочет, что эмитенты в рамках IPO публиковали не менее двух независимых аналитических отчетов c оценкой справедливой стоимости компании, также эмитенты должны будут предоставлять прогнозные значения своих финансовых показателей — эти меры сам ЦБ называет одними из «самых дискуссионных».
Среди прочих инициатив ЦБ указывает раскрытие информации об аллокации , адаптации документов, раскрываемых эмитентов, для инвесторов. По мнению регулятора, предлагаемые меры будут способствовать формированию лучших практик и повышению качества IPO.
Обязательное предоставление аналитических отчетов при IPO
Банк России планирует установить новые правила листинга — компании, которые выходят на биржу, должны будут предоставить не менее двух независимых аналитических отчетов c оценкой справедливой стоимости компании. Регулятор уточняет, что готовить такие документы могут профучастники или аудиторские организации на финансовом рынке. В своих отчетах они должны отразить действующее положение компании на рынке и результаты деятельности, перспективы и прогнозы развития, а также возможные риски. При этом им следует обосновать методику своей оценки.
Для прозрачности таких прогнозов ЦБ разработает набор минимальных требований к таким отчетам. Одновременно будет сохранена гибкость при подготовке аналитических отчетов с учетом специфики эмитента и условий публичного размещения, указывается в документе.
По мнению ЦБ, введение такой меры позволит розничным инвесторам получать доступ к качественной аналитике для принятия взвешенных решений.
Раскрытие прогнозных показателей в проспекте ценных бумаг
Банк России считает необходимым раскрывать прогнозные показатели деятельности компании в проспекте эмиссии — оценку выручки, чистой прибыли (убытка), чистой прибыли (убытка) на акцию, рентабельность капитала, рентабельность по EBITDA (опционально). Другие показатели эмитент может раскрывать по своему усмотрению с описанием методики их расчета, добавляет регулятор.
Все показатели должны быть раскрыты в диапазоне, который должен быть аргументирован. В качестве периода прогноза регулятор предложил установить один календарный год, но по усмотрению эмитента компания может предоставить прогноз и на более длинный срок. В дальнейшем этот диапазон должен соответствовать показателям, включенным в проспект ценных бумаг (отчет эмитента, годовой отчет акционерного общества). Впоследствии можно будет корректировать такие прогнозы в отчете эмитента или годовом отчете.
Как отмечает регулятор, те, кто поддерживали инициативу, говорили о том, что формализация требований к раскрытию прогнозных показателей поможет снизить риски представления недостоверной информации инвесторам. Противники инициативы же утверждали, что отсутствие прогнозов в проспекте ценных бумаг продиктовано защитой как самих эмитентов (от правовых рисков), так и инвесторов (от потенциально необъективной информации).
Раскрытие данных об аллокации
Эмитенты будут обязаны сообщать информацию о подходах и принципах аллокации путем публикации сообщения о существенном факте до начала IPO. При этом данные об аллокации должны быть донесены до разных групп инвесторов. По итогам размещения эмитент будет публиковать данные о фактической аллокации. По замыслу ЦБ, это позволит устранить «практики
увеличения количества заявок на участие в публичном размещении от одного инвестора и повышение уровня определенности при планировании инвесторами участия в IPO».
Раскрытие информации о механизме стабилизации цены акций после IPO
Планируется, что эмитент будет включать в проспект ценных бумаг описание механизма стабилизации цены акций после размещения, его условий и результатов (окончательных данных об объемах выкупленных/перераспределенных акций).
Компания в проспекте ценных бумаг или в форме сообщения будет указывать:
- описание инструментов стабилизации;
- размер стабилизационного пакета (максимальное количество акций);
- период (срок начала и окончания) стабилизации;
- наименование стабилизационного агента;
- ожидаемая доля акций в свободном обращении по итогу сделки без использования стабилизации и при полном ее использовании.
Раскрытие информации об ограничении отчуждения акций (период lock-up)
ЦБ планирует обязать эмитентов раскрывать информацию в проспекте ценных бумаг или в форме сообщения о существенном факте об установлении ограничений отчуждения (обременения) акций (период lock-up). Также нужно будет делать раскрытие, если принятые обязательства по отчуждению были нарушены или сняты.