Частные инвесторы пожаловались в ЦБ на условия обмена акций Yandex N.V.

Ассоциация розничных инвесторов (АРИ) указала на возможные риски биржевого обмена бумаг нидерландской Yandex N.V. у инвесторов, которые покупали их на Московской и СПБ Бирже. Соответствующие письма от имени исполнительного директора АРИ Ильи Херсонцева были разосланы 17 мая в Банк России, Минфин и новым акционерам «Яндекса» в лице ЗПИФ «Консорциум. Первый». В консорциуме и пресс-службе ЦБ подтвердили получение писем, Минфин на момент публикации не ответил на запрос «РБК Инвестиций». Вечером того же дня юристы новых владельцев «Яндекса» дали ответ ассоциации.

В письмах ассоциации (есть у «РБК Инвестиций») говорится о двух рисках для частных инвесторов:

1. Сжатые сроки биржевого обмена. Для акций, которые были куплены на Мосбирже или СПБ Бирже период подачи заявок на участие в процедуре начался 14 мая, а закончится в 15:00 мск 21 июня. Новые владельцы «Яндекса» при этом готовы обменять не более 50 047 583 акций. Ассоциация ссылается на коэффициенты участия, которые были зафиксированы у разных брокеров в ходе сбора заявок в рамках обмена заблокированными активами (от 30% до 80%). «Более 1 млн россиян владеют акциями Yandex N.V., если хотя бы 30% из них не успеют воспользоваться офертой, 300 тыс. человек фактически потеряют свои инвестиции», — говорят в АРИ.
2. Добровольность обмена акций. Для акций Yandex N.V., которые были приобретены в российском контуре, фактически нет альтернативы, кроме обмена, без него они «становятся практически бесполезными», говорится в письме. Ассоциация инвесторов не исключает, что инвесторы могут пропустить оферту из-за низкой информированности, занятости или же сложности самой процедуры обмена.

Какие меры предложили в АРИ для снижения рисков

Ассоциация розничных инвесторов предложила два способа защиты интересов акционеров Yandex N.V.:

1. Придать большую огласку процедуре и сделать ее максимально простой и прозрачной. По мнению составителей обращения, этого можно добиться, если «Яндекс» разместит информацию по обмену на сайте раскрытия информации e-disclosure.ru, а Национальный расчетный депозитарий (НРД) разошлет ее всем депонентам с пометкой «срочно довести до сведения клиентов». Еще одной мерой могло бы стать рекомендательное письмо от Банка России к брокерам с просьбой проинформировать клиентов о порядке оферты и рисках. Также в АРИ предложили разместить соответствующую информацию в новостных лентах «Интерфакса», Банка России и Московской биржи.
2. Провести второй раунд обмена и сделать его обязательным для инвесторов. При этом у инвесторов должно быть право отказа от участия в таком обмене. «При необходимости увеличить лимит на количество акций, которые будут приобретены в рамках биржевого обмена», — отмечается в документе.

Что ответили новые акционеры «Яндекса»

Вечером 17 мая от имени ЗПИФ «Консорциум. Первый» было направлено ответное письмо в АРИ (есть у «РБК Инвестиций»), которое содержало тезисы относительно первого риска (сжатые сроки), второй риск (добровольность обмена) был оставлен без комментариев:

• Cроки подачи биржевых оферт в рамках предложения составляют почти шесть недель, что соответствуют рыночной практике. В качестве примера в письме приведен обмен депозитарных расписок Noventiq на акции «Софтлайн», который длился менее месяца (с 28 августа по 22 сентября 2023-го), обмен расписок Headhunter на акции «Хэдхантер», который занял месяц (с 31 октября по 1 декабря 2023-го). «Российское законодательство не обязывает ЗПИФ направлять предложение акционерам Yandex N.V, не определяет его сроки. ЗПИФ сделал предложение добровольно», — отмечается в документе.
• УК ЗПИФ предпринял дополнительные шаги для информирования акционеров Yandex N.V. Вся информация доступна на сайте. Более того, сведения о предложении ЗПИФ опубликованы и на сайтах Мосбиржи, и СПБ Биржи. Рассылка депонентам через НРД также была сделана.
• ЗПИФ — это частное лицо, поэтому не может обеспечить распространение информации государственными органами (в том числе, Банком России), профучастниками или иными лицами. «УК ЗПИФ ведет диалог с профучастниками для того, чтобы информация о потенциальных возможностях была донесена как можно до большего количества инвесторов», — сказано в письме.
• Процедура обмена может носить исключительно добровольный характер для инвесторов, согласно применимому законодательству, подчеркивают в ЗПИФ «Консорциум. Первый». Акционеры Yandex N.V. должны самостоятельно оценить преимущества и недостатки процедуры, в том числе налоговые последствия, и принять собственное решение исходя из своего положения и конкретных обстоятельств.

Готовы ли брокеры к биржевому обмены акций Yandex N.V

Пока не все брокеры успели технически подготовиться к приему заявок на участие в процедуре. На момент публикации материала следующие компании предоставляют эту услугу:

«ВЕЛЕС Капитал». В пресс-службе уточнили, что в период с 14 мая по 21 июня можно выставить заявку на продажу акций Yandex N.V. (ISIN: NL0009805522) в режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки». После этого нужно выставить встречную заявку на покупку бумаг МКПАО «Яндекс» (ISIN: RU000A107T19) в режиме торгов «Размещение: Адресные заявки».

ВТБ. Для обмена бумаг нужно в приложении на Android или в веб-версии «ВТБ Мои Инвестиции» открыть карточку Yandex N.V., нажать кнопку «Обменять» и указать количество ценных бумаг.

«Цифра брокер». Согласно информации на сайте, клиенты, которые приобретали бумаги Yandex N.V. на Московской бирже и СПБ Бирже и зачислили такие акции на счет депо в российском депозитарии до 07.09.2022 могут подать поручение на обмен через личный кабинет торговой системы «Трейдернет» с использованием формы «Поддержка» до 12:00 мск 21 июня. Если же бумаги приобретались за пределами российского контура и были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года, необходимо через торговую систему «Трейдернет» подать поручение типа «Корпоративное действие» и ввести в разделе «Дополнительная информация» необходимый текст. Брокер принимает такие заявки до 28 мая.

«Финам». Брокер начал прием заявок 16 мая. Как уточнили в пресс-службе, заявки на обмен принимаются в личном кабинете следующим путем: «Услуги» — «Операции с ценными бумагами» — «Публичные размещения акций и облигаций». Необходимо выбрать «Яндекс МКПАО» и биржу, на которой учитываются бумаги (Московская биржа или СПБ Биржа), далее нажать «Участвовать» и заполнить форму:

• В разделе «Тип заявки» из выпадающего меню выберите «Лимитная»;
• В разделе «Счет» из выпадающего меню выберите счет, на котором учтены ценные бумаги;
• В разделе «Цена» укажите «4250»;
• В разделе «Количество» укажите количество имеющихся у вас бумаг.

Заявку можно подать до 19 июня. Дата акцепта — 8 июля 2024, а дата расчетов — 9 июля. Для процедуры выкупа бумаг, которые приобретались за пределами российского контура, необходимо обратиться в службу поддержки брокера.

13 мая новые акционеры «Яндекса» в лице ЗПИФ «Консорциум. Первый» объявили условия обмена/выкупа акций нидерландской Yandex N.V. у миноритариев. Так, если бумаги приобретались на Московской бирже и СПБ Бирже держателя таких бумаг обменяют их акции на МКПАО «Яндекс» в пропорции 1:1. Однако инвесторам, которые покупали этот актив во внешнем контуре, а потом переводили в российские депозитарии, были предложены менее выгодные условия:

• Акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 7 сентября 2022 года включительно, а также учитывались с тех пор на одном счете депо, подлежат внебиржевому обмену с коэффициентом 1:1. Их владельцы при желании могут принять участие и во внебиржевом выкупе;
• Акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, подлежат внебиржевому выкупу по цене ₽1251,8 за акцию Yandex N.V. Для сравнения, цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже 14 мая по состоянию на 18:18 мск составляла ₽4483 (более чем в три раза дороже).

Глава Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев тогда сообщил «РБК Инвестициям», что организация начала получать обращения инвесторов, которые покупали акции «Яндекса» на внебиржевом рынке за пределами указанных дат.

Представитель новых владельцев «Яндекса» в ответ на запрос «РБК Инвестиций» объяснил, что выбор дат отсечек 7 сентября 2022 года и 30 ноября 2023 года был сделан на основании ограниченного количества акций Yandex N.V., которые ЗПИФ может выкупить и обменять в рамках предложения. «Даты отсечения установлены с учетом срока владения акциями Yandex N.V. акционерами, количеством акций Yandex N.V., учитываемых в российской депозитарной инфраструктуре на конкретную дату, а также регуляторных требований, применимых к сделкам во внебиржевом периметре», — отметил он. Представитель компании также подчеркнул, что схема необходима «для наиболее эффективного проведения расчетов в рамках предложения» и напомнил о том, что для держателей бумаг, купленных в российском контуре, никаких ограничений не предусмотрено.

Процедура «переезда» компании в Россию началась в феврале 2024 года. Тогда нидерландский холдинг Yandex N.V. заключил сделку по продаже российских активов. Согласно условиям, МКПАО «Яндекс», зарегистрированная в Калининградской области, станет новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. До 31 июля 2024 года Yandex N.V. сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса». Российский «Яндекс» сохранит бизнесы, сервисы и активы группы Yandex N.V. за исключением четырех зарубежных стартапов и дата-центра в Финляндии.

7 марта собрание акционеров Yandex N.V. одобрило решение о продаже российских активов компании консорциуму инвесторов. Основным владельцем новой компании станет ЗПИФ «Консорциум.Первый» во главе с менеджерами «Яндекса». Но ни у одного из пайщиков не будет контролирующего пакета. Другие пайщики — структуры основателя венчурного фонда Leta Capital Александра Чачавы, главы депозитария «Инфинитум» Павла Прасса, группы ЛУКОЙЛа и предпринимателя Александра Рязанова.